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股權(quán)設(shè)計
湖南岳陽市股權(quán)設(shè)計定制咨詢 企業(yè)不同階段如何進(jìn)行股權(quán)設(shè)計
以下將為大家講講湖南岳陽市股權(quán)設(shè)計定制咨詢,企業(yè)不同階段如何進(jìn)行股權(quán)設(shè)計?股權(quán)設(shè)計中遇到的常見問題有哪些?下面小編將為大家具體講講,需要咨詢或者代理的可以聯(lián)系小編為您解答說明!
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股權(quán)設(shè)計中遇到的常見問題
01合伙人存在矛盾
很多人都會有闖出一番事業(yè)的想法,因?yàn)橹就篮暇统蔀榱撕匣锶?,起初想法一致,大家干勁十足,但后面都可能對?xiàng)目和合伙人了解有偏差,從而導(dǎo)致后期的矛盾,矛盾激發(fā)后又缺少可調(diào)節(jié)的措施,這種矛盾就會爆發(fā),直接后果就是分家,嚴(yán)重時還會對公司名譽(yù)造成損害,這種傷害都是不可逆的。
02平均股權(quán)
你是不是以為大家每人的股份都一樣,這樣就不會有分歧了吧?這犯的是一個致命的錯誤。平均股權(quán)是這個世界上最糟糕的股權(quán)分配方式,因?yàn)檎l說了都不算,大事小事都得共同決定,決策效率極低。這樣的股權(quán)分配方式是公司做大及風(fēng)投極力避免的股權(quán)架構(gòu),一旦企業(yè)賺大錢了,就得要計較股東付出多少、能力的強(qiáng)弱了,到時必然發(fā)生爭斗,親朋好友也得反目成仇。
03融資易主
就是對股東的權(quán)利搞不清楚,對控制權(quán)、分紅權(quán)等股東基本權(quán)利沒有做設(shè)計和安排。俏江南老板張?zhí)m最終不得不離開自己創(chuàng)辦的餐飲公司,這是偶然現(xiàn)象嗎?
04股權(quán)過度分散的問題
像萬科、慧球科技、梅雁吉祥等公司一直都存在股權(quán)過度分散的問題。股權(quán)分散的好處就是能夠充分行使法人治理的結(jié)構(gòu),在一定程度上防止大股東欺負(fù)小股東;問題是公司發(fā)展過程中可能會遇到很多意外。股權(quán)過分分散,將會導(dǎo)致企業(yè)沒有核心控制人,這就導(dǎo)致有野心的人惻臆爭奪這個控制權(quán)。
05輕易許股
在引入合伙人的時候,由于對股權(quán)了解不深,有些創(chuàng)始人就對于是否給后加入合伙人股份,總是給予模棱兩可的態(tài)度,給或者不給,給的什么形式都不清楚,但就是承諾,公司做大做強(qiáng)之后肯定有,這種態(tài)度是非常忌諱的??梢哉f,在股權(quán)上搞不明白的CEO就不是一個稱職的CEO。因此,股份不要輕易給到對方,要么和業(yè)績掛鉤,要么和時間掛鉤。
在公司前期,運(yùn)營、市場、產(chǎn)品是最重要的,是企業(yè)發(fā)展做大的起點(diǎn)。但隨著業(yè)務(wù)的發(fā)展,人的發(fā)展也是非常重要的,作為企業(yè)“核心人”的股東,其權(quán)、錢的分配就會非常重要,從管理層面講,就是公司治理層面,是公司最頂層設(shè)計的問題。
隨著企業(yè)成長,必然有進(jìn)有出,在分配上肯定會產(chǎn)生種種利益沖突。同時,實(shí)際中,存在許多隱名股東、干股等特殊股權(quán),這些不確定因素加劇了公司運(yùn)作的風(fēng)險。當(dāng)公司運(yùn)作后,各種內(nèi)部矛盾凸現(xiàn),在矛盾中股東維護(hù)自身利益的依據(jù)就是股權(quán)比例和股東權(quán)利。所以,實(shí)踐中許多中小投資者忽視股權(quán)比例和股東權(quán)利的調(diào)整,最后在公司內(nèi)部矛盾中陷于進(jìn)退兩難的境地。而這種局面也把公司推向風(fēng)險損失的邊緣。因此,做好股權(quán)設(shè)計是很重要的。
湖南岳陽市股權(quán)設(shè)計定制咨詢企業(yè)不同階段如何進(jìn)行股權(quán)設(shè)計
01針對小型合伙團(tuán)隊(duì),2人,3人或4人團(tuán)隊(duì)的模型比較好設(shè)計,通過窮盡所有的分配方案,從中進(jìn)行選擇即可。
02不同角度的股權(quán)設(shè)計
基于稅收、人力資源、人才、集團(tuán)化、多元化,公司持股的不同要素,可以設(shè)計出不同的股權(quán)架構(gòu)出來。如綠地的架構(gòu):
03股東權(quán)利與協(xié)議設(shè)計
《公司法》有兩個條款使用“股東權(quán)利”概念:
總則部分的第二十條:“公司股東應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程,依法行使股東權(quán)利,不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益”。
有限責(zé)任公司部分的第三十二條二款:“記載于股東名冊的股東,可以依股東名冊主張行使股東權(quán)利”。
股東之間要事先簽署股東協(xié)議,這是非常重要的事。股東協(xié)議至少應(yīng)該約定四個問題:公司發(fā)展方向、股東義務(wù)、決策機(jī)制、退出機(jī)制。
04進(jìn)入、退出機(jī)制的設(shè)計
①進(jìn)入的設(shè)計
根據(jù)公司發(fā)展實(shí)際情況及需要,擬引入股東需與原股東志同道合,對企業(yè)的發(fā)展能有所幫助,并符合公司章程規(guī)定或經(jīng)董事會(或股東會)批準(zhǔn)方可進(jìn)入。
這也就是拿什么資本進(jìn)入的問題,互聯(lián)網(wǎng)不斷的發(fā)展,《公司法》中入股的現(xiàn)金、知識產(chǎn)權(quán)等有形資產(chǎn)已經(jīng)滿足不了公司組織的發(fā)展,現(xiàn)在的虛擬資源、人脈、個人管理能力、銷售渠道等都作為了一種入股參考的因素。
②退出的設(shè)計
進(jìn)入其實(shí)還是比較好設(shè)計的,只要對方的資源/管理水平等綜合實(shí)力能被合理的評估即可,其實(shí)難點(diǎn)就是退出的問題。公司的發(fā)展過程中總是會遇到核心人員的波動,特別是已經(jīng)持有公司股權(quán)的合伙人退出團(tuán)隊(duì),如何處理合伙人手里的股份,才能避免因合伙人股權(quán)問題影響公司正常經(jīng)營。
提前設(shè)定好股權(quán)退出機(jī)制,約定好在什么階段合伙人退出公司后,要退回的股權(quán)和退回形式。退出的合伙人的股權(quán)回購方式只能通過提前約定的退出,退出時公司可以按照當(dāng)時公司的估值對合伙人手里的股權(quán)進(jìn)行回購,回購的價格可以按照當(dāng)時公司估值的價格適當(dāng)溢價。另外,為了防止合伙人退出公司但卻不同意公司回購股權(quán),可以在股東協(xié)議中設(shè)定高額的違約金條款。
05股權(quán)層面的控制權(quán)設(shè)計
①投票權(quán)委托
是公司部分股東通過協(xié)議約定,將其投票權(quán)委托給其他特定股東(如創(chuàng)始股東)行使。
②一致行動人
即通過協(xié)議約定,某些股東就特定事項(xiàng)采取一致行動。意見不一致時,某些股東跟隨一致行動人投票。
③通過有限合伙持股
有限合伙企業(yè)在中國是一種比較獨(dú)特的企業(yè)形式,有限合伙企業(yè)的合伙人分為普通合伙人(俗稱管理合伙人或GP)和有限合伙人(LP)。普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù),承擔(dān)管理職能,而有限合伙人只是作為出資方,不參與企業(yè)管理。
④境外架構(gòu)中的“AB股計劃”、境外的雙股權(quán)結(jié)構(gòu)
如果公司使用境外架構(gòu),還可以用“AB股計劃”(或“??ㄓ媱潯?,或“雙股權(quán)結(jié)構(gòu)”),實(shí)際上就是“同股不同權(quán)”制度。
其主要內(nèi)容包括:
公司股票區(qū)分為A序列普通股(Class A common stock)與B序列普通股(Class B common stock);A序列普通股通常由機(jī)構(gòu)投資人與公眾股東持有,B序列普通股通常由創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)持有;A序列普通股與B序列普通股設(shè)定不同的投票權(quán)。
⑤公司章程例外(境內(nèi)的AB類別股票)
《公司法》中第四十二條,針對有限責(zé)任公司,股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán);但是,公司章程另有規(guī)定的除外。
⑥多次直接持股
通過各種公司和組織單鏈條或多鏈條的持有該公司的股份,因此實(shí)際控制人手中的股份可以保持很小。
⑦交叉持股
通過AB公司之間的相互持股以達(dá)到相互控制的目的。
06公司治理設(shè)計
公司治理就是平衡、調(diào)整公司內(nèi)部外部所有利益相關(guān)者共同行動的準(zhǔn)則或文件,比如股東大會議事規(guī)則,關(guān)聯(lián)交易規(guī)則等??梢岳斫鉃閲翌C布的各種法律法規(guī),就是為了平衡各方利益沖突。