一家創(chuàng)業(yè)公司想要做股權(quán)架構(gòu)設(shè)計應(yīng)該如何選擇管理？合肥廬陽區(qū)股權(quán)架構(gòu)設(shè)計方法原則及設(shè)計流程費用環(huán)節(jié)整理如下，股權(quán)分檔線包括哪些？其中有34%股東搗蛋線、51%相對控制線還有哪些？以下小編將為大家具體講講，有需要咨詢申請的可以聯(lián)系小編為您解答！

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廬陽區(qū)股權(quán)架構(gòu)設(shè)計方法原則

如果說成長成熟企業(yè)的股權(quán)架構(gòu)還需要根據(jù)企業(yè)發(fā)展的實際情況進行階段的調(diào)整，把底層架構(gòu)、頂層規(guī)劃做有機結(jié)合的處理；那針對創(chuàng)業(yè)型公司的股權(quán)架構(gòu)設(shè)計，則是要在“出身”或“基因”層面，率先就奠定良好的基礎(chǔ)。避開了一些坑之后，也要適當?shù)恼莆找恍┰瓌t和可行的方式方法。

創(chuàng)業(yè)公司股權(quán)設(shè)計原則

原則是在理論的框架下，其道港企業(yè)管理咨詢認為經(jīng)過總結(jié)分析后，再經(jīng)由很多人實踐驗證出來的，不見得每個創(chuàng)業(yè)公司都能把握住所有的原則，但不斷加深學習和了解，總歸是有益的。

股權(quán)比例適當原則

比例1：期初能現(xiàn)金則不股權(quán)

創(chuàng)業(yè)期初，如果只提供資源的、兼職提供服務(wù)的情況，如果能用項目提成、利益分成、一事一結(jié)的方式進行處理，則不要過早承諾用公司的股權(quán)來置換，別不把創(chuàng)業(yè)初期的股權(quán)當財富。

比例2：杜絕僅按現(xiàn)金出資配股

股權(quán)是掙出來的，掙是需要人才創(chuàng)造的，資金的確在一開始能起到很重要的作用，但人才的投入會更加持久；具體的規(guī)劃可按照#股權(quán)架構(gòu)-動態(tài)管理機制#相關(guān)內(nèi)容進行多方思考。

比例3：避免一股獨大或過度分散

創(chuàng)業(yè)是一群人的智慧，巧用股權(quán)綁定大家的貢獻，比一股獨大更能起到融合作用，在創(chuàng)業(yè)時，67%的股權(quán)和100%的股權(quán)是一個意思，同時也有各類方式進行控制權(quán)的設(shè)計，因此要把團隊的動力逐步激發(fā)出來；同時過度分散則是責任的稀釋與不對等，在期初也是不適宜的。

比例4：股權(quán)要給對的人

不少企業(yè)因為對人才的渴求，在價值沒有得到驗證時，就急于給出股權(quán)，或者為了綁定員工，過早采用普通的股權(quán)激勵工具；不僅沒有達到吸引的作用，反而還稀釋了股權(quán)的稀缺效用。

明確公司內(nèi)部角色

企業(yè)中的角色有兩種重要身份，一個是股東，一個是管理層（職業(yè)經(jīng)理人）；通常創(chuàng)業(yè)初期，股東和經(jīng)理層是同一群人，投資人和創(chuàng)始股東也有角色的交叉，如果不能明確的區(qū)分中間的聯(lián)系，是很麻煩的；

某個股東如果兼任公司的某個部門的普通管理層，或是某個部門的員工（這種情況在實踐中屢屢存在），其作為股東的權(quán)利義務(wù)，和其作為員工層的權(quán)利義務(wù)，一定要有清晰的界定，不能用一種身份掩蓋了另一種身份該盡的責任；

投資人出資后，還在幫公司進行各類資源的調(diào)動，如果也預期公司給出即時的報酬獎勵，恐怕也會對公司進一步的發(fā)展造成制約。

廬陽區(qū)創(chuàng)業(yè)公司股權(quán)設(shè)計流程程序及方法

股權(quán)的內(nèi)容，如何在創(chuàng)業(yè)公司一步一步進行，可以把我們已經(jīng)分享的許多知識融合起來思考：

步驟1：明確股權(quán)架構(gòu)設(shè)計的目標

其道港企業(yè)管理咨詢認為，創(chuàng)業(yè)公司要想起步穩(wěn)，同時大家同心同德達到長久穩(wěn)健的發(fā)展，那共同目標的確認是非常重要的，否則走到中途再分道揚鑣，對誰都是消耗。而明確股權(quán)設(shè)計的目標，是有利于公司整體發(fā)展，而不是個別股東的利益最大化。

股權(quán)目標1：維護創(chuàng)始人的控制權(quán)，梳理創(chuàng)始人的話語權(quán)，發(fā)揮企業(yè)家精神，彰顯創(chuàng)始人的決策效率；

股權(quán)目標2：凝聚合伙人團隊，聯(lián)合創(chuàng)業(yè)的成功率遠高于個人主義；

股權(quán)目標3：讓員工共享財富效應(yīng)，積極努力的員工個體，是企業(yè)發(fā)展的重要單元；

股權(quán)目標4：吸引投資者進入，資本的青睞往往是創(chuàng)業(yè)壯大路上的強助力。

步驟2：確定股權(quán)架構(gòu)的類型

股權(quán)架構(gòu)-一元/二元/多元架構(gòu)類型股權(quán)架構(gòu)的類型，股權(quán)涉及的幾類權(quán)和利的劃分，在創(chuàng)業(yè)期初就要進行清晰的界定。

從股權(quán)的持股方式來看，我們詳細分解了“有限合伙架構(gòu)、自然人直接架構(gòu)、控股公司架構(gòu)、混合股權(quán)架構(gòu)、海外股權(quán)架構(gòu)和契約型架構(gòu)”這六種類型；

從股權(quán)的權(quán)利分配角度來看，股權(quán)的架構(gòu)還可以分為：一元股權(quán)架構(gòu)、二元股權(quán)架構(gòu)、多元（4*4）股權(quán)架構(gòu)。

一元股權(quán)架構(gòu)

一元股權(quán)架構(gòu)是最常見的股權(quán)架構(gòu)類型，也是最簡單、最傳統(tǒng)的類型，如果沒有特殊的說明，通常情況下的股權(quán)是指一元股權(quán)架構(gòu)。

一元股權(quán)架構(gòu)是指按照股東的股權(quán)比例，直接分割投票權(quán)、分紅權(quán)等相關(guān)的權(quán)利，也就是說在一元架構(gòu)下，股東的股權(quán)比例、投票權(quán)比例和分紅權(quán)比例是三位一體的，股東占有的股權(quán)比例越大，投票權(quán)也越大，獲得分紅的比例也越大。

對于常規(guī)的創(chuàng)業(yè)項目，有幾個聯(lián)合創(chuàng)始人共同發(fā)起項目，直接按照出資比例劃分股權(quán)比例，可以免去不少復雜的環(huán)節(jié)，對于初步涉足股權(quán)規(guī)劃的創(chuàng)業(yè)者來說是通常的選擇；同時隨著創(chuàng)業(yè)階段中更多合作伙伴的加入，創(chuàng)始人手中的股權(quán)控制權(quán)會逐漸流失，這就需要借助不同的持股方式來進行補充，或者是借助二元持股架構(gòu)方式。

二元股權(quán)架構(gòu)

二元持股架構(gòu)和一元架構(gòu)不同，如果說一元架構(gòu)是三位一體，那二元架構(gòu)就是實現(xiàn)了三者分離，也就是說股東所擁有的股權(quán)、投票權(quán)和分紅權(quán)，三者可以獨立設(shè)計和約定，將投票權(quán)傾向創(chuàng)始人，將分紅權(quán)導向投資人。從2018年4月30日起，港交所開始允許雙重股權(quán)架構(gòu)公司上市，這里就是指二元股權(quán)架構(gòu)。

最常見的二元股權(quán)架構(gòu)是AB股，

實現(xiàn)股權(quán)和經(jīng)營權(quán)的分離，今天和大家分享的是方式是通過“AB股模式”。

AB股是什么

AB股（也稱二元、雙重股權(quán)架構(gòu)）通常是指在企業(yè)股權(quán)設(shè)計中，將所有權(quán)與控制權(quán)分離的手段，AB股模式是一種法定模式。

AB股模式的初衷是幫助創(chuàng)始人、管理層持續(xù)控制公司經(jīng)營權(quán)，保持經(jīng)營策略的一貫性、延續(xù)性。

AB股模式保證了企業(yè)家對企業(yè)的經(jīng)營控制權(quán)，為企業(yè)發(fā)展策略的延續(xù)性提供了制度上的保證。但AB股模式最先在美國上市的企業(yè)才能夠采用，在英國倫敦、等地上市的公司采用這種雙重股權(quán)架構(gòu)會受到限制；中國香港在錯失了阿里等大型集團后，也開始通過雙重股權(quán)。

國內(nèi)眾多業(yè)內(nèi)人士也認識到了AB股模式的價值，開始呼吁有關(guān)部門通過在國內(nèi)建立該機制來解決企業(yè)創(chuàng)始人與企業(yè)家的經(jīng)營控制權(quán)問題。

2016年寶萬（寶能與萬科管理層的控制權(quán)爭奪）事件，我們發(fā)現(xiàn)杠桿收購在我國經(jīng)濟結(jié)構(gòu)調(diào)整、收購兼并過程中，的確起到了積極作用，但是在有效保護企業(yè)創(chuàng)始人、優(yōu)秀團隊對企業(yè)的控制權(quán)的制度上，仍有較大的優(yōu)化空間。

在國外的實踐中，廣為人知的谷歌和臉書公司是設(shè)立AB股模式的兩個代表性公司，在國內(nèi)的實踐中，京東集團也是為眾人熟知的一家實施AB股模式的企業(yè)。

2京東集團-AB股模式

京東在美國上市，在之前經(jīng)過多輪融資，股權(quán)比較分散，首次公開募股（IPO）時，創(chuàng)始人劉強東持有的股權(quán)已經(jīng)低于1/3。

在IPO之后，京東根據(jù)股東通過的公司新章程建立起雙重股權(quán)制度。

其中，劉強東及其所控制的公司持有的股份可按1:1的比例轉(zhuǎn)換為B類普通股，每1股享有20份表決權(quán)；

而其他普通股則只能按1:1轉(zhuǎn)換為A類普通股，每股對應(yīng)1份表決權(quán)。

通過這樣的設(shè)計，高表決權(quán)的B類普通股將集中在劉強東以及在股權(quán)激勵計劃下獲得股份的京東員工、管理層及其他顧問，而京東在發(fā)展過程中引入的投資者只能持有低表決權(quán)的A類普通股。

在二元架構(gòu)下，需要考慮清楚兩個不同比例之間的關(guān)系，國外剛開始比較流行這種方式，是為了給創(chuàng)始人足夠多的控制權(quán)，但是隨著實踐發(fā)展，創(chuàng)始人本身如果賦予過多的權(quán)限，也會對企業(yè)造成一定的阻礙，因此這種方式的實施雖然可行，但究竟結(jié)果如何，只能說我們是邊走邊探尋。

多元4*4股權(quán)架構(gòu)

多元股權(quán)架構(gòu)，是在二元股權(quán)架構(gòu)的基礎(chǔ)上進行設(shè)計的，將與企業(yè)關(guān)聯(lián)的更多利益主體關(guān)聯(lián)起來，包含創(chuàng)始人、合伙人、投資人、員工等，是基于各個不同類型利益主體對企業(yè)的貢獻等要素進行股權(quán)權(quán)利分配的方式。

對于創(chuàng)始人而言，需要掌控公司控制權(quán)，通過多元股權(quán)設(shè)計，在比例上把控制掌握住，而分紅權(quán)可以在一定程度上讓渡；

對于從投資人而言，目的是依靠企業(yè)發(fā)展獲得足夠的投資回報，控制權(quán)并不是關(guān)鍵；

對于合伙人和員工而言，其道港企業(yè)管理咨詢認為在企業(yè)發(fā)展中實現(xiàn)自身價值，共創(chuàng)共擔共享，通常是通過股權(quán)激勵的方式獲取公司的股權(quán)，企業(yè)需考慮預留期權(quán)池或動態(tài)股權(quán)獎勵的方式，給予相應(yīng)的激勵。

股權(quán)架構(gòu)是在企業(yè)發(fā)展的任何階段，都需要及時回顧、調(diào)整、設(shè)計的頂層規(guī)劃，只有不斷更新不斷完善，才能在企業(yè)頂層分配的角度，激發(fā)利益相關(guān)者最大的動力。

步驟3：進行股權(quán)比例分配

股東的持股比例是基礎(chǔ)的內(nèi)容，可補充相關(guān)的知識；

通常股東持股比例，是指有限公司的股東持股比例，有限公司兼具“資和”與“人和”的兩種屬性，股東是基于信任，通過各種資源配置而集合在一起，有限公司的股東人數(shù)有50人的上限。基于公司法，持股比例有幾個不同層面的界定：

34%-股東搗蛋線，對股東會的七類事項具有一票否決權(quán)

51%-相對控制線，除了七類事項外，具有決策權(quán)

67%-完美控制線，對股東會所有決策，具有一票通過權(quán)

25%-外資待遇線，外國投資者出資高于25%，才能享受外商投資企業(yè)待遇

20%-重大影響線，投資方對被投資企業(yè)產(chǎn)生影響時，將被要求進行會計核算

10%-申請解散線，擁有申請法院解散公司和召開臨時股東會的權(quán)利

七類事項

修改公司章程

增加注冊資本、減少注冊資本

公司合并、公司分立

公司解散、變更公司形式

34%搗蛋線

三個同學ABC，一起成立公司，注冊資本是100萬，計劃是三人平分天下，因為工商注冊持股比例需要以百分數(shù)表示，三分之一不方便登記，A提出自己出資34萬元，占股比例為34%；B和C各出資33萬元，占股比例各為33%。

當時B和C并未多想，因為33%和34%只相差1%且均未達到51%的相對控股。公司運營三年后，A與B、C的經(jīng)營理念不合，發(fā)生諸多沖突，B和C就商量想換掉A的董事長和法定代表人。操作時發(fā)現(xiàn)，如果更換董事長必須先修改公司章程，而按《公司法》的規(guī)定，修改公司章程必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過，也就是說如果A不同意修改公司章程，更換董事長的決議將永遠無法通過。

所以在創(chuàng)業(yè)成立公司時，如果你作為股東無法達到51%的持股比例，至少應(yīng)該爭取34%的持股比例。

51-67%控制線

根據(jù)《公司法》的規(guī)定，股東持股比例若不足50%，但所享有的表決權(quán)足以對股東會決議產(chǎn)生重大影響的股東也被稱為控股股東；即使擁有51%的持股比例，但未達到67%，除非《公司章程》另有約定，七類事項是無法獨立決策的；

除非公司章程另有約定，否則股東擁有公司67%的持股比例，才會擁有最完整的控制權(quán)，因此常稱67%為完美控制線。

20% 25%影響線

在中外合資經(jīng)營企業(yè)中外國合營者的投資比例一般不低于25%。外國投資者在并購后所設(shè)外商投資企業(yè)出資比例高于25%的，可以享受外商投資企業(yè)待遇。

當股東持股比例超過20%但低于50%時，通常被認為對被投資公司有重大影響。投資方一旦對被投資公司有重大影響，將被要求以“權(quán)益法”對該項投資進行會計核算。

10%申請線

有一個客戶是上海的高新科技企業(yè)，19年因為股權(quán)糾紛需要咨詢。同時是ABC三名股東成立了一家新型材料研發(fā)公司，三方的持股比例分別為51%、41%、8%。公司盈利狀況不錯，但在運營過程中，A和B產(chǎn)生了矛盾：

經(jīng)營部門是A主抓，財務(wù)人力等大后方是B主抓，AB之間的矛盾導致公司內(nèi)部配合不暢，整體運營癱瘓，客戶需求無法滿足，日漸走向虧損；A和B是都是大老板心態(tài)，不缺錢，彼此相持不下，就為了爭口氣，C在中間調(diào)停卻起不到效果。

《公司法》賦予了部分股東救濟手段，只要單獨或合計持有公司全部股東表決權(quán)10%以上的股東，便可以去法院立案申請公司解散，以防止公司損失進一步擴大。但可惜，C的持股比例僅為8%，持有的表決權(quán)也未達到10%，不僅沒有資格申請召開臨時股東會議，連申請法院解散公司的資格都沒有，情況就非常被動，所以如果是參與運營的投資人，表決權(quán)的比例盡量不要低于10%。

股權(quán)架構(gòu)-動態(tài)管理機制是進行股權(quán)分配中，可以實操采用的方式

人從小長大有明顯的變化，公司從設(shè)立到成長成熟，也會經(jīng)歷種種情況。如多果一錘定音，把股權(quán)比例固定，利益分配一成不變，將會給公司發(fā)展帶來諸多不便，有時候甚至是致命打擊，比如無法解決的股權(quán)糾紛、散伙拆伙，或者公司倒閉等。

實踐和理論相輔相成，通過【構(gòu)建動態(tài)股權(quán)管理機制】，能在一定程度上規(guī)避這些問題，其核心在于通過合伙人對企業(yè)的貢獻，及時調(diào)整已經(jīng)分配或未分配的股權(quán)，不斷找尋各方都滿意的結(jié)果。

全部動態(tài)VS部分動態(tài)

公司股權(quán)總比例是100%，不要直接將100%股權(quán)都作為動態(tài)股權(quán)，因為很容易讓企業(yè)股權(quán)分散，不利于公司股權(quán)穩(wěn)定，嚴重的還會使創(chuàng)始人失去對公司的控制權(quán)。

因此一般建議采取【半動態(tài)】，當然半并不就是指50%，而是指一部分，考量的主要因素在于：第一，明確合伙人的權(quán)、責、利；第二，維護創(chuàng)業(yè)公司的穩(wěn)定；第三，避免權(quán)力爭奪的問題；第四，為后期融資創(chuàng)造條件；第五，為進入資本市場做準備。

貢獻值怎么衡量

動態(tài)股權(quán)的價值體現(xiàn)在，公司真正的獲得了價值的時候，那公司什么時候才算有價值？在這個價值下，不同合伙人貢獻了哪些力量？這些都是需要衡量的。

首先，其道港企業(yè)管理咨詢認為判斷公司在什么時候具備了實質(zhì)的價值，比如一些“里程碑”的時間節(jié)點，研發(fā)的某類產(chǎn)品獲得了上市、成功得到了準客戶第一筆訂單、成功運營了一個可復制的項目、獲得了多少日活月活用戶數(shù)據(jù)、產(chǎn)品的實際成交額度，等等；

其次，要計算各個合伙人給這些節(jié)點帶來的貢獻值，貢獻值的具體核算方式要提前約定，通?？珊饬窟M來的要素包含：現(xiàn)金投入量、未領(lǐng)取的約定的報酬、辦公場地及設(shè)備、知識類產(chǎn)品、融資擔保、項目開發(fā)貢獻折算出的現(xiàn)金兌付價值；當然，并不是事無巨細都涵蓋進去，否則共同的事業(yè)也會愣生生變成了斤斤計較，提前約定好重點的貢獻值，做好相應(yīng)的核算和記錄，內(nèi)部達成一致是最好的，引入第三方也可以作為備選；

第三，就是將價值轉(zhuǎn)化為股權(quán)，因為時間節(jié)點不止一個，企業(yè)的價值也會逐漸提升，所以合伙人之間要針對不同批次的股權(quán)釋放比例，做好提前的預設(shè)，不要太快觸達飽和線，也不要讓付出得不到匹配，這里頭的具體比例關(guān)系，沒有標準統(tǒng)一的答案。

落實動態(tài)股權(quán)設(shè)計環(huán)節(jié)

首先，選擇一個合適的牽頭人，通常是項目的發(fā)起人或者是實際控制人，作為老大的角色，進行動態(tài)股權(quán)整體機制的領(lǐng)導人。

其次，確定動態(tài)股權(quán)分配的參與人員，分配對象可能會隨著公司不斷壯大而不斷增加，所以不能僅僅只考慮到初始的幾個人，還有考慮到增加的人員，否則股權(quán)就會不夠分；選合適的人，需要具備足夠的發(fā)展眼光和大局觀，不僅志同道合，還要優(yōu)勢互補；

第三，明確初始的股權(quán)架構(gòu)；（詳見上節(jié)【全部動態(tài)VS部分動態(tài)】部分）

第四，設(shè)計股權(quán)分配的條件；（詳見上節(jié)【貢獻值怎么衡量】部分）

第五，設(shè)計配套的股權(quán)調(diào)整機制，所有約定好的內(nèi)容，不僅要通過正式的文件制度進行說明，還要在過程中進行不斷溝通修訂；

第六，加入回購機制，隨著公司的發(fā)展，公司的估值和股價有所變化，成立初期或進入初期的價格與退出時的價格有差異，因為在分配的時候，也要明確清楚退出和回購的機制。

步驟4：進行控制權(quán)安排

控制權(quán)的安排涉及到股東會和董事會兩個組織機構(gòu)的權(quán)責利分工，控股是最簡單的方式，同時通過有限合伙、公司章程、一致行動人、金字塔股權(quán)等，都可以進行有效的控制權(quán)設(shè)計；此部分還可詳見控制權(quán)合集相關(guān)內(nèi)容。

步驟5：設(shè)計股權(quán)激勵計劃

股權(quán)激勵從高處著眼，就是公司整體股權(quán)的頂層規(guī)劃；從企業(yè)文化著眼，是創(chuàng)始人愿意共享收益的格局和情懷；從激勵手段著眼，是員工物質(zhì)回報的有效構(gòu)成；從人才規(guī)劃角度，是吸納事業(yè)共同體、命運共同體的有效載體…因此，股權(quán)激勵作為一個逐步完善成熟的復雜系統(tǒng)，也需要在創(chuàng)業(yè)階段有所布局和規(guī)劃；此部分還可詳見股權(quán)激勵合集相關(guān)內(nèi)容。

廬陽區(qū)股權(quán)架構(gòu)設(shè)計費用方案

股權(quán)設(shè)計收費并沒有一個固定范圍，而要根據(jù)具體業(yè)務(wù)和公司情況來確定。

公司股權(quán)架構(gòu)設(shè)計應(yīng)結(jié)合法律、稅務(wù)規(guī)劃等方面進行操作，設(shè)計股權(quán)的目的包含：法律風險、稅務(wù)籌劃、引入投資、股權(quán)激勵及企業(yè)上市等，我們可以結(jié)合企業(yè)的不同情況，所在行業(yè)及用途給到詳細的報價價格解決方案，去協(xié)調(diào)、去合作，幫助企業(yè)穩(wěn)定發(fā)展。

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