以下將帶來關(guān)于樂山市股權(quán)轉(zhuǎn)讓的常見問題歸納，以及樂山市股權(quán)轉(zhuǎn)讓流程材料及方式、價格等內(nèi)容，詳情如下，市中區(qū)、沙灣區(qū)、五通橋區(qū)、金口河區(qū)、峨眉山市、犍為縣、井研縣、夾江縣、沐川縣、峨邊彝族自治縣、馬邊彝族自治縣、樂山高新區(qū)、蘇稽新區(qū)各地需要咨詢申報的可以聯(lián)系漁漁為您解答指導(dǎo)！

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樂山市股權(quán)轉(zhuǎn)讓的常見問題

一、什么是股權(quán)轉(zhuǎn)讓？

答：股權(quán)轉(zhuǎn)讓是指公司股東依法將自己的股份讓渡給他人，使他人成為公司股東的民事法律行為。我國《公司法》規(guī)定股東有權(quán)通過法定方式轉(zhuǎn)讓其全部股權(quán)或者部分股權(quán)。

二、法律對股權(quán)轉(zhuǎn)讓有哪些限制？

答：根據(jù)公司類型的不同，法律對股權(quán)的轉(zhuǎn)讓有不同的限制。

就有限責(zé)任公司而言，股權(quán)轉(zhuǎn)讓分為內(nèi)部轉(zhuǎn)讓和外部轉(zhuǎn)讓兩種，內(nèi)部轉(zhuǎn)讓完全自由，而外部轉(zhuǎn)讓則需要經(jīng)過半數(shù)的其他股東同意，并且其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。此外，由于《公司法》第七十一條第四款規(guī)定“公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定”，因此公司章程中如果對股權(quán)轉(zhuǎn)讓有不違反法律強制性規(guī)定的特殊規(guī)定，則以公司章程的規(guī)定為準(zhǔn)。

就股份有限公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制而方，主要有以下幾點：

1.發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

2.公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

3.公司董事、監(jiān)事、高級管理人員所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

4.公司董事、監(jiān)事、高級管理人員任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五。

5.公司董事、監(jiān)事、高級管理人員離職后半年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其所持的本公司股份。

三、股權(quán)的各項內(nèi)容能否分別轉(zhuǎn)讓？

答：不能。如前所述，股權(quán)基于投資者對投資財產(chǎn)的所有權(quán)，股權(quán)的各項內(nèi)容是在此基礎(chǔ)上衍生出來的，并不可分。

四、股權(quán)轉(zhuǎn)讓有哪些方式？

答：股權(quán)轉(zhuǎn)讓可以分為直接轉(zhuǎn)讓和間接轉(zhuǎn)讓。

直接轉(zhuǎn)讓是指出讓人將屬于自己的股權(quán)直接轉(zhuǎn)讓給受讓人；間接轉(zhuǎn)讓是指出讓人與股權(quán)并非通過雙方意思一致的方式轉(zhuǎn)讓，包括繼承、公司合并等情況。

直接轉(zhuǎn)讓和間接轉(zhuǎn)讓的現(xiàn)實意義在于，部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易如果從直接轉(zhuǎn)讓變成間接轉(zhuǎn)讓可以實現(xiàn)避稅的效果。

五、股東可以退股嗎？

答：股東可以通過減少注冊資本的方法實現(xiàn)退股。

公司注冊資本減少是指公司依法對已經(jīng)注冊的資本通過一定的程序進行削減的法律行為，簡稱減資。減資依公司凈資產(chǎn)流出與否，分為實質(zhì)性減資和形式性減資。實質(zhì)性減資是指減少注冊資本的同時，將一定金額返還給股東，這種減資方式就能實現(xiàn)股東的退股。

六、股權(quán)轉(zhuǎn)讓后能否要求行使原知情權(quán)？

答：不能。知情權(quán)是股東享有對公司經(jīng)營管理等重要情況或信息真實了解和掌握的權(quán)利，但是股東在股權(quán)轉(zhuǎn)讓后不能要求行使公司向其透露其擁有股權(quán)期間的經(jīng)營管理狀況。上海高院即明確規(guī)定股東權(quán)利不能與其股東身份相分離，股東退出公司喪失了股東身份，不再對公司享有股東權(quán)，故其請求對公司行使知情權(quán)的權(quán)利也隨之喪失。

事實上，如果允許原股東繼續(xù)對公司行使知情權(quán)，將對公司的正常經(jīng)營造成不利影響，甚至導(dǎo)致公司商業(yè)秘密外泄。

七、股權(quán)轉(zhuǎn)讓后能否請求其持股期間公司盈利的分紅？

答：根據(jù)具體情況而定。

如果在股權(quán)轉(zhuǎn)讓前公司股東會已經(jīng)表決通過股利分配方案，只是沒有落實，由于股利分配方案通過后股東對股利就有獨立于股權(quán)的債權(quán)請求權(quán)，出讓人即使轉(zhuǎn)讓了股權(quán)也可以請求該分紅；如果股利分配方案是在股權(quán)出讓后通過的，由于分紅收益權(quán)依附于股權(quán)，則出讓人無權(quán)請求該分紅。

當(dāng)然，如果出讓人與受讓人在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中對原持股期間的公司盈利分紅有特別的約定，從該約定。

八、哪些屬于股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格低于成本的合理理由？

答：《國家稅務(wù)總局關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個人所得稅計稅依據(jù)核定問題的公告》明確以下是股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格低于成本的合理理由：

（一）所投資企業(yè)連續(xù)三年以上（含三年）虧損；

（二）因國家政策調(diào)整的原因而低價轉(zhuǎn)讓股權(quán)；

（三）將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孫子女、外孫子女、兄弟姐妹以及對轉(zhuǎn)讓人承擔(dān)直接撫養(yǎng)或者贍養(yǎng)義務(wù)的撫養(yǎng)人或者贍養(yǎng)人；

（四）經(jīng)主管稅務(wù)機關(guān)認定的其他合理情形。

九、能否通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓實現(xiàn)土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓？

答：視具體情況而定。由于土地使用權(quán)的轉(zhuǎn)讓受到法律的嚴格限制，且手續(xù)繁瑣，稅負較重，因此越來越多的土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓希望以股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式實現(xiàn)。

針對能否以股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式實現(xiàn)土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓的問題，司法實踐中主要有兩種意見。一種意見認為，該行為系以合法形式掩蓋非法目的，即當(dāng)事人的真實意思為轉(zhuǎn)讓土地使用權(quán)，但因法律的強制性規(guī)定而無法以土地使用權(quán)直接轉(zhuǎn)讓的方式實現(xiàn)，因此以另一個法律行為（轉(zhuǎn)讓股權(quán)）掩蓋真意，以實現(xiàn)同一效果。此外，此種行為惡意規(guī)避國家關(guān)于房地產(chǎn)法（主要是《城市房地產(chǎn)管理法》第三十八條的規(guī)定）和稅法的相關(guān)規(guī)定，屬于規(guī)避法律的行為，因此應(yīng)當(dāng)認定無效。

另一種意見認為，該行為合法有效，理由在于，公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓是公司法所保護的法律行為，股權(quán)轉(zhuǎn)讓并不導(dǎo)致土地使用權(quán)權(quán)屬的轉(zhuǎn)移，土地仍是原公司的財產(chǎn)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為與土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓行為彼此之間相互獨立、毫不相關(guān)。任何股權(quán)變動都會導(dǎo)致資產(chǎn)控制狀態(tài)的變化，不能僅因股權(quán)轉(zhuǎn)讓而導(dǎo)致的對于特定資產(chǎn)的間接控制就否定行為本身的效力。同時，稅法制度允許當(dāng)事人在不違反法律的強制規(guī)定的情況下合理避稅。如果認定此類行為無效，將會削弱股權(quán)的流通性，違反公司制度的基本特征，影響交易安全和效率。

十、干股能否轉(zhuǎn)讓？

答：不能?！案晒伞笔且环N俗稱，是指不實際出資或用勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽等不符合《公司法》規(guī)定出資形式的要素出資，而占用公司一定比例的股份的股東。由于干股股東并沒有按《公司法》的要求出資驗證，也沒有登記在公司股東名冊，不是真正意義上的股東，也不擁有股份股權(quán)，因此不能對干股進行轉(zhuǎn)讓。事實上，干股是一種公司的分紅協(xié)議，而不是真正的股權(quán)。

十一、夫妻離婚侵害共同所有的股權(quán)該如何處理？

答：夫妻雙方分割共同財產(chǎn)中的股票及未上市股份有限公司股份時，協(xié)商不成或者按市價分配有困難的，人民法院可以根據(jù)數(shù)量按比例分配。

人民法院審理離婚案件，涉及分割夫妻共同財產(chǎn)中以一方名義在有限責(zé)任公司的出資額，另一方不是該公司股東的，按以下情形分別處理：

第一，夫妻雙方協(xié)商一致將出資額部分或者全部轉(zhuǎn)讓給該股東的配偶，過半數(shù)股東同意、其他股東明確表示放棄優(yōu)先購買權(quán)的，該股東的配偶可以成為該公司股東；

第二，夫妻雙方就出資額轉(zhuǎn)讓份額和轉(zhuǎn)讓價格等事項協(xié)商一致后，過半數(shù)股東不同意轉(zhuǎn)讓，但愿意以同等價格購買該出資額的，人民法院可以對轉(zhuǎn)讓出資所得財產(chǎn)進行分割。過半數(shù)股東不同意轉(zhuǎn)讓，也不愿意以同等價格購買該出資額的，視為其同意轉(zhuǎn)讓，該股東的配偶可以成為該公司股東。

樂山市股權(quán)轉(zhuǎn)讓流程材料

01對內(nèi)轉(zhuǎn)讓

《公司法》第71條第一款規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。

所以，如向公司內(nèi)部股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)，則無需經(jīng)過其他股東同意即可自由轉(zhuǎn)讓，其他股東無權(quán)干涉轉(zhuǎn)讓股東對轉(zhuǎn)讓的股權(quán)份額及受讓股東的決定。

02對外轉(zhuǎn)讓

《公司法司法解釋（四）》第17條第一款規(guī)定：有限責(zé)任公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項以書面或者其他能夠確認收悉的合理方式通知其他股東征求同意。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓，不同意的股東不購買的，人民法院應(yīng)當(dāng)認定視為同意轉(zhuǎn)讓。

因為有限責(zé)任公司兼具“資合性”與“人合性”特點，所以如向公司股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，則需考慮公司其他股東意見，一般需要經(jīng)過以下流程：

1.通知公司其他股東，取得過半數(shù)股東同意

通知方式最好采用書面通知方式并及時保留好相關(guān)證據(jù)。主要的有效通知方式包括郵寄送達并公證、登報通知、召開股東會、董事會通知、微信通知、電話通知、電子郵件通知、在訴訟中告知等。通知內(nèi)容一般應(yīng)載明受讓人、轉(zhuǎn)讓股權(quán)數(shù)量、轉(zhuǎn)讓價格、支付方式、履行期限。

其他股東的同意可以通過有效股東會決議或其他股東出具書面意見作為證明。另外，某些股權(quán)轉(zhuǎn)讓還可能需要先取得相關(guān)主管部門的批準(zhǔn)，如國有股權(quán)、或外資企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓等。

此外，如果公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定，則以章程規(guī)定為準(zhǔn)。

2.簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議

簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議前，受讓方應(yīng)提前做好與該公司相關(guān)的背景調(diào)查，以免后顧之憂?？梢酝ㄟ^審閱轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股東所在公司的公司章程、營業(yè)執(zhí)照、稅務(wù)登記證、董事會決議、股東會決議等的文件，詳盡了解該公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)、經(jīng)營情況、其他股東是否履行完畢出資義務(wù)、是否存在股權(quán)代持情況等。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議內(nèi)容至少應(yīng)清楚載明股權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方與公司基本信息、股權(quán)轉(zhuǎn)讓金額與付款期限及方式、變更股東名冊及工商登記信息的時間、違約責(zé)任，還可加入爭議解決條款約定就該協(xié)議引發(fā)的糾紛的管轄法院。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議除了要由全部出讓方、受讓方簽署外，因為股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的標(biāo)的是目標(biāo)公司的股權(quán)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓流程基本上都需要目標(biāo)公司進行配合，股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議應(yīng)由目標(biāo)公司確認，并加蓋公章。以確保股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議受到出讓方、受讓方及公司三方認可。

3.變更股東名冊及工商登記信息

工商登記變更時提交資料

1、法定代表人簽署的《公司變更登記申請書》(公司加蓋公章)；

2、公司簽署《公司股東(發(fā)起人)出資情況表》(公司加蓋公章)；

3、公司簽署的《指定代表或者共同委托代理人的證明》(公司加蓋公章)及指定代表或委托代理人的身份證復(fù)印件(本人簽字)；

4、公司章程修正案(公司法定代表人簽署)；

5、股東或發(fā)起人名稱或姓名變更證明；

6、新股東或發(fā)起人的主體資格證明或自然人身份證明；

7、公司營業(yè)執(zhí)照副本。

簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議后，公司應(yīng)收回原股東的出資證明，發(fā)給新股東出資證明，并變更股東名冊及工商登記信息。公司為股東辦理股東信息登記變更是公司的義務(wù)，公司不得拒絕辦理，而股東負有積極配合股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更登記的義務(wù)。如果公司拒絕為受讓股東辦理變更登記，股東可以公司為被告向法院提起訴訟。

此外，不進行工商變更登記不影響股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的效力，只是不產(chǎn)生對抗善意第三人的效力。

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